*ST海伦: 董事会关于2021审计报告非标事项消除的专项说明
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉事项
(资料图片仅供参考)
影响已消除的专项说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务
所”）对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）
公司董事会现就 2021 年度审计报告中非标准审计意见所涉及事项的消除情况，说
明如下：
一、2021 年度审计报告无法表示意见所涉及的内容
（一）实控人夺权对 2021 年度财务报表的影响
如财务报表十一、1、本公司的母公司情况及十三、资产负债表日后事项、3 中
所述，公司原实际控制人丁剑平、江苏机电研究所有限公司（以下简称“江苏机
电研究所”）于 2020 年 4 月与中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）
签署《表决权委托协议》、《一致行动关系声明函》，同时江苏机电研究所将所
持总股本 5%对应的 52,046,076 股转让给中天泽集团，中天泽集团成为本公司的
新实际控制人。但 2021 年 4 月开始，新老实控人对海伦哲公司控制权展开多项诉
讼，且诉讼仍需等待法院进一步审理或处于上诉阶段。如审计报告三、管理层和
治理层对财务报表的责任中所述：海伦哲治理层应负责监督财务报告过程，管理
层应负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报。但因新老实控人对于海伦哲公司控制权及经营管理的争夺，依据公开披露的
信息，海伦哲治理层（董事会）及经营层（管理层）之间沟通受限，部分董事声
称其无法履职，无法承认管理层编制的财务报表的真实性及公允性。又因上述夺
权诉讼尚未终局，治理层及管理层对于财务报表编制、经营管理的部分责任受限
于法院裁定或判决而无法履行，财务报表的编制及监督相关的内部控制可能存在
失效风险。我们无法获取充分、适当的审计证据，消除我们对海伦哲公司 2021 年
度财务报表整体的是否存在重大错报的疑虑，同时我们也无法判断上述夺权事项
对公司持续经营的影响。
（二）处置子公司深圳连硕自动化科技有限公司、深圳市巨能伟业技术有限
公司对 2021 年度财务报表的相关影响
如财务报表附注六、49、投资收益及七、合并范围的变更所述，海伦哲公司
于 2021 年 5 月处置子公司深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“深圳连硕”）
和子公司深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称“深圳巨能”），形成投资收
益 1,863.96 万元。如财务报表附注六、7、其他应收款所述，截至 2021 年 12 月
划，深圳巨能未完整履行，公司计提相应坏账准备，坏账准备的年末余额分别为
如财务报表附注六、4、应收账款，六、8、存货及六、24、应付账款所述，
于 2021 年 1 月 1 日，深圳连硕的应收账款账面价值 3,130.29 万元，存货账面价
值 1,284.97 万元，应付账款账面价值 2,003.12 万元，深圳巨能的应收账款账面
价值 9,561.39 万元，存货账面价值 3,031.64 万元，应付账款账面价值 5,007.44
万元。2021 年度，此部分资产及负债随深圳连硕和深圳巨能的被处置而减少。
如财务报表附注六、18、商誉所述，于 2021 年 1 月 1 日，海伦哲公司于 2016
年度将深圳连硕纳入合并范围而形成的商誉账面原值 24,172.66 万元，截至 2021
年 1 月 1 日该商誉减值准备余额为 24,172.66 万元。海伦哲公司于 2015 年度将深
圳巨能纳入合并范围而形成的商誉账面原值 4,597.80 万元，截至 2021 年 1 月 1
日，该商誉减值准备余额为 4,597.80 万元。2021 年度，此部分资产随深圳连硕和
深圳巨能的被处置而减少。
因无法实施合理的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以消除我们对 2019
年 12 月 31 日深圳连硕和深圳巨能应收账款账面价值的真实性及可回收性，存货
账面价值的真实性、完整性及计价的准确性以及应付账款账面价值的真实性和完
整性的疑虑；因上述资产、负债存疑，我们亦无法确定因将深圳连硕、深圳巨能
纳入合并范围而形成的于 2019 年 12 月 31 日商誉减值测试的合理性。我们未能获
取充分、适当的审计证据，以确定本期处置子公司是否具有商业实质，也无法确
定是否有必要进行调整及追溯的金额。同时因上述资产、负债的延续性，我们无
法判断上述处置事项对海伦哲公司 2021 年度合并财务报表的相应资产及负债的期
初余额、2021 年度合并利润表的相应科目当期发生额、2021 年度股权处置损益、
递延所得税费用变动的实际影响，以及消除我们对深圳连硕、深圳巨能其他应收
款的可收回性、减值准备计提的准确性，以及是否形成资金占用的疑虑。
（三）子公司惠州连硕科技有限公司（以下简称“惠州连硕”）在建工程的
相关事项
如财务报表附注六、16、在建工程及 21、其他非流动资产所述，截至 2021
年 12 月 31 日，惠州连硕厂区建设项目的在建工程账面原值为 14,820.81 万元，
项目尚未竣工结算。惠州连硕预付工程设备款原值为 4,150.01 万元，减值准备的
年末余额为 4,150.01 万元，其他非流动资产净值为 0 元。
惠州连硕已向厂区建设项目的供应商预付工程设备款，但根据实际盘点，部
分供应商的设备未及时到货及安装，工程施工项目亦未完工，上述供应商亦未向
惠州连硕结算、验收或开具发票。另如财务报表附注十二、2、（3）子公司惠州
连硕民间借贷纠纷案中所述，惠州连硕与工程施工方徐州佳信建筑安装工程有限
公司存在民间借贷纠纷。我们针对在建工程项目及预付工程款检查了付款流水、
发票、合同及结算单，开展现场盘点，亦向主要供应商执行预付账款函证程序。
因无法获取必须的设备材料验收单、工程监理验收报告，也未能收到相关预付账
款函证，我们无法获取充分、恰当的审计证据，消除我们对该在建工程的真实性
及准确性，以及预付工程款的真实性、可回收性、递延所得税费用的准确性以及
是否形成资金占用的疑虑。
（四）合营公司赫尔曼•施密茨有限公司（以下简称“德国施密茨”）的相关
事项
如财务报表附注六、7、其他应收款及附注六、12、长期股权投资所述，截至
万元，对于德国施密茨长期股权投资账面价值为 3,943.23 万元，减值准备余额为
德国施密茨因受其子公司 Schmitz Fire & Rescue GMBH 进入破产程序牵连，
同时经营情况下滑，海伦哲公司对其计提了 3,943.23 万元的减值准备。受限于有
限的外部证据及针对德国施密茨审计或审阅程序未能有效执行，我们未能获取充
分、适当的审计证据，消除我们对长期股权投资的可收回性、计提减值准备准确
性及递延所得税费用的准确性的疑虑。
海伦哲对德国施密茨的其他应收款形成主要于 2018 年度向其采购 2 台消防车
但均未到货，以及 2020 年度代其在国内采购防疫物资但其未回款。受限于有限的
外部证据及针对德国施密茨审计或审阅程序未能有效执行，我们未能获取充分、
恰当的审计证据，消除我们对上述其他应收款的真实性及可回收性，减值准备计
提的准确性，以及是否形成资金占用的疑虑。
二、2021 年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的情况说明
公司董事会、管理层高度重视 2021 年度审计报告中无法表示意见涉及事项的
消除工作，以董事长牵头组成非标事项消除专项工作小组，积极采取措施解决、
消除上述事项影响，现将 2021 年度的非标事项消除情况说明如下：
（一）“实控人夺权”及其相关影响
法拍卖，合计持有股份比例从 16.14%降至 4.18%；股东中天泽集团已签署转让协
议拟将其持有的 1.85%海伦哲股份转让给上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合
伙），剩余 5%股份的表决权委托予上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
行使。2021 年度审计报告中提及的实控人争夺的双方江苏机电研究所、丁剑平和
中天泽集团均不会对公司股东大会的决议产生重大影响，当前公司无实际控制人，
亦不存在实控人争夺的问题。
不存在
监事会。新的董事会（治理层）重新聘任了新的经营层（管理层）。公司新的经
营层充分有效地执行治理层的各项决议，与治理层保持密切顺畅的沟通，已不存
在沟通受限的问题。
公司改选后的董事会、监事会已依法依规正常履职规范运作，公司管理层面
已按照相关法律法规及公司内控规范制度正常运作。
在 2022 年度财务报告编制过程中，董事会、监事会勤勉履职，切实监督财务
报告过程，管理层设计、执行和维护必要的内部控制，使财务报表不存在由于舞
弊或错误导致的重大错报，确保财务报告公允反映 2022 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2022 年度的经营成果。公司 2022 年度年报审计过程中，公司管理层积极配
合年审会计师展开年报审计，内控测试和消除事项等各项审核工作，对年审会计
师提出的各项问题积极配合落实，确保会计师的各项审计工作有序高效开展，保
证 2022 年度财务报告编制基础的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
丁剑平和中天泽集团之间的纠纷与公司无关，双方正通过法律途径解决。截
至目前，双方股东之间的诉讼及结果不会对公司及公司的正常生产、财务状况和
经营情况构成影响。在新任董事会、监事会和管理层的带领下，公司生产经营稳
定，产品订单持续、客户稳定，新产品布局顺利启动，当地政府及银行积极给予
政策和融资支持，公司自身及外部环境整体稳步向好，不存在影响持续经营的问
题。
综上，“实控人夺权”等相关事项对财务报表的影响已消除。
（二）处置子公司深圳连硕自动化科技有限公司、深圳市巨能伟业技术有限
公司对 2021 年度财务报表的相关影响
为了进一步聚焦主营业务，提升公司核心竞争力和发展质量，经董事会决议
公司已分别于 2021 年 5 月份、6 月份对深圳巨能和深圳连硕两家公司的 100%股权
进行了处置转让，该两家公司的全部资产、负债、业务均已实质性转出，该等相
关事项的影响已随 2021 年度对两个子公司的处置而消除，对公司 2022 年度的期
初余额和 2022 年度及以后年度已不会产生影响。
场禁入事先告知书》，其中涉及深圳连硕为完成业绩承诺，在 2016-2019 年存在
虚构营业收入，虚增利润的行为，公司对已认定的造假数据是否对 2022 年度财务
报告构成影响，及时进行了核验比对分析。经核实，深圳连硕于业绩承诺期结束
后，在 2020 年度已计提了充分的相关资产减值，通过对 2021 年深圳连硕股权处
置的相关数据分析测试，该事项对公司 2022 年度报表上期数中深圳连硕的股权处
置收益不构成影响，对 2022 年度的期初余额和 2022 年度及以后年度已不存在影
响；但是造假数据涉及 2016-2019 年的财务报表，公司会根据《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》、《企业会计
准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等的有关规定，经董事
会批准后，对公司相关年度因深圳连硕业绩造假产生的影响进行会计差错追溯调
整并予以公告。
他应收款”全额计提了减值准备；对深圳巨能的“其他应收款”，根据其还款计
划结合实际偿付情况预计判断可回收性，计提了相应的减值准备。经核查，不存
在资金占用问题。
综上，该事项对财务报表的影响已消除。
（三）子公司惠州连硕科技有限公司（以下简称“惠州连硕”）在建工程的
相关事项
公司经自查发现，惠州连硕于 2019 年 11 月至 2020 年 4 月向徐州睿斯特、江
苏运鑫分别支付工程预付款 1,970.01 万元、2,180.00 万元，合计 4,150.01 万元，
其中支付给徐州睿斯特 50.00 万元为实际工程款，其余 4,100.01 万元无真实业务
背景。经核查惠州连硕与此两家公司的业务合同、付款流水，并结合案号（2021）
粤 1302 民初 23358 号民事裁定书、惠州市公安局仲恺高新技术产业开发区分局经
侦大队、惠州市检察院等司法机关的调查结论，该业务系时任惠州连硕总经理杨
娅通过资金循环的方式，为虚增深圳连硕的经营业绩所形成，除从惠州连硕过账
外无其他关联。惠州连硕将该 4,100.01 万元在其他非流动资产科目核算，因无实
际业务背景未进行验收结算、未取得发票、款项无法收回，于 2021 年全额计提了
减值准备，不存在资金占用问题；对于真实发生的工程款项 50.00 万元，在 2022
年度审计中公司进行了相应的账务调整。
截止 2022 年 12 月 31 日，惠州连硕与徐州佳信“民间借贷纠纷”案（案号为
（2021）苏 0391 民初 1973 号、（2022）苏 03 民终 5082 号）已终审判决，根
据法院裁定，徐州佳信和惠州连硕不存在借贷业务，公司按照合同和工程进度支
付了徐州佳信工程款，形成了完整的业务闭环。杨娅与徐州佳信之间的借款往来，
系杨娅个人与徐州佳信之间的民间借贷业务，与惠州连硕无关。法院判决佐证了
惠州连硕与徐州佳信业务的真实性，不存在资金占用问题。
针对惠州连硕在建工程项目建设问题，公司非标事项消除专项工作组会同审
计、评估等中介机构于 2023 年 1-2 月两次进行现场核查实物资产，并与项目承建
方多次沟通了解工程进度情况；针对该工程总承包商徐州佳信财务困难情况，公
司同意以专款专用的方式，解决总承包商部分项目费用，以加快推进项目整体竣
工验收工作。此外，年报审计期间，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估机
构对该在建工程进行了资产减值测试评估，确定该资产不存在资产减值的情况。
综上，惠州连硕在建工程项目对财务报表的影响已消除。
（四）合营公司赫尔曼•施密茨有限公司（以下简称“德国施密茨”）的相关
事项
额为 3,943.23 万元，长期股权投资账面净值为 0 元。
响，德国施密茨公司的生产经营也受到了很大影响。为维系持续经营，德国施密
茨于 2021 年 4 月启动了对其两家全资子公司施密茨消防救援有限公司（Schimitz
Fire & Rescue GmbH）（以下简称“消防救援公司”）和 NEF 能源有限公司（NEF
Power GmbH）的资产重组/剥离计划；由于受新冠疫情的持续影响，以及未能与股
东方达成重新融资安排，经营现金流持续承压，德国施密茨不得不于 2021 年 6 月
向德国法院申请自主管理，并于 2021 年 12 月启动了破产清算程序。2022 年初，
公司曾向德国 Derra Meyer & Partner 律师事务所取得法律咨询意见，认为德国
施密茨作为消防救援公司的唯一股东，向后者提供的贷款和投入的股本，因为该
公司破产清算将会完全损失。2023 年 3 月，海伦哲委托北京德恒律师事务所境外
律师团队已取得资料证明消防救援公司已于 2021 年 9 月 20 日被德国法院依照法
定职权将公司登记为公司被解散。德国施密茨投资于消防救援公司的资产已损失，
无法收回。NEF Power GmbH 公司于 2022 年 2 月 10 日被剥离，并于 2022 年 2 月
同时，公司由于受近两年股东控制权纠纷的影响，对德国施密茨以往投资及
往来业务存在较大分歧，疏于对德国施密茨的投资管理和援助，使得与德国合作
伙伴关系恶化，公司派往德国的商事授权代理人亦因疫情回国已逾两年，致使海
伦哲对德国施密茨的管理至今处于中断状态。基于上述实际状况，公司该笔长期
股权投资收回的可能性几乎为零，公司遵循会计谨慎性原则，2021 年度对该长期
股权投资全额计提了减值准备，公司对其可收回性的判断是合理的、对应递延所
得税费用的计算也是恰当的。
公司于 2018 年向德国施密茨预付 898.31 万元用于购买 2 台消防指挥车。合
同约定的全部货款合计为 1,131,023 欧元，折算成人民币为 898.31 万元，公司已
全额支付。由于预付款项超过一年，公司进行了转入其他应收款的账务处理。本
次自查中，经核对采购合同、付款凭证，及通过会计师对德国施密茨公司函证、
并与德国施密茨现任执行董事（总经理）视频会议及邮件沟通，可以证实该笔其
他应收款是基于真实采购业务形成的，是具备商业实质的。由于当时德国施密茨
的全资子公司消防救援公司负责消防指挥车的生产与销售，德国施密茨收到货款
后将购车款转付给了消防救援公司，但德国施密茨一直未交货，直至 2021 年 6 月
后由于消防救援公司陆续进入自主管理和破产清算程序，已无法继续履行交付义
务。德国施密茨对消防救援公司支付的消防指挥车款随着后者的清算而全部损失，
而德国施密茨由于经营困难也没有能力继续履行交付义务，因此基于当时的实际
状况，公司遵循会计谨慎性原则，公司在 2021 年对购买该 2 台消防指挥车形成的
其他应收款按照公司的会计政策计提减值准备 7,955,559.23 元，减值准备计提是
恰当的。公司经自查未发现有原控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事及高级管理人员占用资金的情形。
救援公司开展了以口罩和防护服为主的防疫物资业务。消防救援公司通过自筹部
分资金和由公司代付的方式在中国采购口罩和防护服等防疫物资发往德国销售。
限公司、上海传奇国际货物运输代理有限公司共支付采购货款、运费、样品费合
计 11,774,950 元，其中：2021 年 8 月公司收到江苏弗瑞士环保有限公司退回采购
款 10 万元。本次自查中，通过核查采购合同、付款记录、报关单、发货凭证等，
证明防疫物资已经于 2020 年 3-7 月真实发货出口至德国，该笔业务是真实存在的。
消防救援公司于 2021 年 6 月后陆续进入自主管理和破产清算程序，已无法履行对
该债务的付款义务，公司判断该垫付款的收回性极低。因此基于上述实际情况，
公司遵循会计谨慎性原则，2021 年度对该笔业务按照公司的会计政策计提减值准
备 10,655,562.46 元，减值准备计提是恰当的。公司经自查未发现有原控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员占用资金的情形。
综上，上述德国施密茨的相关事项对财务报表的影响已经消除。
基于上述各项工作的整改规范事实及各项业务的综合查验取证分析，公司董
事会认为公司 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及的事项影响已消除。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
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